Aprés le long run de Millar (soit les trois premier tpb Marvel deluxe) c'est au tour d'un autre monstre du comics, Bendis qui s'occupe en parallèle de spidey version Ultimate. Il travaille donc sur deux histoires, la première qui est un cross-over, Daredevil/Wolverine/Spider-man en proie à des mercenaires qui veulent la peau du mutant griffu, et la deuxième est une machination politique anti-mutants avec de nouveaux arrivants dans l'équipe des mutants. Emma Frost, Angel (qui était dans version initiale de Kirby et Lee un membre initial de l'équipe). Dazzler, chanteuse mutante so flashy ringarde années 80 oblige est retraitée en chanteuse punk aux textes bourrins. La question politique est importante et X-men prouve une nouvelle fois son statut de fable sociale.
Deux histoires efficaces dont la fin de la dernière laissera des traces dans l'univers Ultimate. Le scénario est sublimé par les dessins de David Finch, au trait correspondant parfaitement à l'esprit Ultimate.